Ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου

Η θέση ενός μέλους Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) σε μια εταιρεία είναι συχνά συνδεδεμένη με κύρος, επιρροή και την ευκαιρία να χαράξετε την πορεία μιας επιχείρησης. Ωστόσο, κάτω από αυτή την επιφάνεια, κρύβεται ένα πλέγμα σοβαρών νομικών υποχρεώσεων και κινδύνων. Η ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου δεν είναι απλώς μια τυπική διατύπωση, αλλά μια πραγματική δέσμευση που μπορεί να έχει σημαντικές προσωπικές και εταιρικές συνέπειες. Είστε διοικητικό στέλεχος και αναρωτιέστε τι ακριβώς σημαίνουν αυτές οι ευθύνες για εσάς; Σε αυτό το άρθρο, θα εξερευνήσουμε μαζί το νομικό πλαίσιο, τους κινδύνους και, κυρίως, τους τρόπους προστασίας, για να μπορείτε να ασκείτε τα καθήκοντά σας με σιγουριά και αποτελεσματικότητα.

Τι σημαίνει “Ευθύνη μελών Διοικητικού Συμβουλίου”;

Η ευθύνη των μελών του ΔΣ, όπως προβλέπεται από το ελληνικό δίκαιο, διακρίνεται κυρίως σε δύο βασικές κατηγορίες: την αστική και την ποινική ευθύνη. Είναι σημαντικό να κατανοήσουμε τη διαφορά τους, καθώς οι συνέπειες για κάθε μία είναι διαφορετικές και μπορούν να επηρεάσουν σοβαρά τόσο την επαγγελματική σας σταδιοδρομία όσο και την προσωπική σας περιουσία.

Η Αστική Ευθύνη: Περισσότερο από μια απλή αμέλεια

Η αστική ευθύνη προκύπτει όταν τα μέλη του ΔΣ, μέσω πράξεων ή παραλείψεων, προκαλούν ζημία στην εταιρεία ή σε τρίτους. Αυτό μπορεί να συμβεί όταν δεν επιδεικνύουν τη δέουσα επιμέλεια και πίστη που απαιτείται από τη θέση τους. Φανταστείτε τον εαυτό σας ως τον θεματοφύλακα των συμφερόντων της εταιρείας. Οι δύο βασικοί πυλώνες της αστικής ευθύνης είναι:

• Καθήκον Επιμέλειας: Ως μέλος του ΔΣ, πρέπει να ενεργείτε με την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Αυτό σημαίνει να ενημερώνεστε, να συμμετέχετε ενεργά στις αποφάσεις, να αξιολογείτε τους κινδύνους και να παρακολουθείτε την υλοποίηση των αποφάσεων. Μια απόφαση που λαμβάνεται χωρίς επαρκή πληροφόρηση ή χωρίς να ζυγιστούν οι συνέπειες, μπορεί να οδηγήσει σε αστική ευθύνη.
• Καθήκον Πίστης: Αυτό σημαίνει ότι πρέπει να ενεργείτε αποκλειστικά προς το συμφέρον της εταιρείας και όχι προς ίδιο όφελος ή όφελος τρίτων. Αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων, διαφάνεια σε συναλλαγές με την εταιρεία και μη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών για προσωπικό κέρδος είναι θεμελιώδη στοιχεία.

Οι συνέπειες της αστικής ευθύνης μπορεί να περιλαμβάνουν την υποχρέωση να αποζημιώσετε την εταιρεία ή τους τρίτους για τη ζημία που προκαλέσατε, συχνά με το προσωπικό σας εισόδημα ή την περιουσία σας.

Η Ποινική Ευθύνη: Όταν η παράλειψη γίνεται αδίκημα

Η ποινική ευθύνη είναι πιο σοβαρή και προκύπτει όταν τα μέλη του ΔΣ παραβιάζουν συγκεκριμένες διατάξεις του ποινικού δικαίου, οι οποίες συχνά συνδέονται με την εταιρική λειτουργία. Δεν μιλάμε απλώς για λάθη κρίσης, αλλά για πράξεις ή παραλείψεις που συνιστούν ποινικό αδίκημα. Παραδείγματα τέτοιων αδικημάτων είναι:

• Φορολογικά αδικήματα (π.χ. μη καταβολή ΦΠΑ, παραπλανητικές φορολογικές δηλώσεις).
• Αδικήματα κατά της περιουσίας (π.χ. υπεξαίρεση, απάτη).
• Αδικήματα σχετιζόμενα με την κοινωνική ασφάλιση (π.χ. μη καταβολή ασφαλιστικών εισφορών).
• Περιβαλλοντικά αδικήματα.
• Παραβιάσεις της νομοθεσίας περί προστασίας προσωπικών δεδομένων (GDPR).

Οι συνέπειες της ποινικής ευθύνης είναι πολύ πιο βαριές, καθώς μπορεί να περιλαμβάνουν πρόστιμα, χρηματικές ποινές, ακόμη και ποινές φυλάκισης. Είναι ζωτικής σημασίας να γνωρίζετε τους νόμους που διέπουν τον τομέα δραστηριότητας της εταιρείας σας.

Πώς να προστατευθείτε: Πρακτικές Συμβουλές για Διοικητικά Στελέχη

Η κατανόηση της ευθύνης μελών διοικητικού συμβουλίου είναι το πρώτο βήμα. Το επόμενο είναι η ενεργητική προστασία. Δείτε πώς μπορείτε να μειώσετε τους κινδύνους:

Ενημέρωση και Επιμέλεια: Τα μυστικά της θωράκισης

Μην μένετε ποτέ στο σκοτάδι.

• Διαρκής Ενημέρωση: Ενημερώνεστε συνεχώς για τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, τις νομικές υποχρεώσεις και τις εξελίξεις στο νομοθετικό πλαίσιο που επηρεάζει τον κλάδο σας.
• Ενεργός Συμμετοχή: Να συμμετέχετε ενεργά στις συνεδριάσεις του ΔΣ, να κάνετε ερωτήσεις και να ζητάτε διευκρινίσεις για οποιοδήποτε θέμα σας προβληματίζει.
• Καταγραφή Διαφωνιών: Εάν διαφωνείτε με μια απόφαση του ΔΣ και πιστεύετε ότι μπορεί να είναι επιζήμια ή παράνομη, ζητήστε να καταγραφεί η διαφωνία σας στα πρακτικά. Αυτό μπορεί να αποτελέσει ασπίδα σε μελλοντική απαίτηση ευθύνης.

Συμμόρφωση και Εσωτερικοί Κανονισμοί: Το προληπτικό δίχτυ ασφαλείας

Μια εταιρεία που λειτουργεί με διαφάνεια και σύμφωνα με τους κανόνες, προστατεύει και τα μέλη του ΔΣ.

• Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου: Εξασφαλίστε ότι η εταιρεία διαθέτει ισχυρά συστήματα εσωτερικού ελέγχου και πολιτικές συμμόρφωσης (compliance) που λειτουργούν αποτελεσματικά.
• Κώδικες Δεοντολογίας: Υιοθετήστε και εφαρμόστε κώδικες δεοντολογίας και καλές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης.
• Τακτικοί Έλεγχοι: Διενεργείτε τακτικούς εσωτερικούς και εξωτερικούς ελέγχους για να εντοπίζετε και να διορθώνετε έγκαιρα τυχόν παραλείψεις ή παραβάσεις.

Ανεξάρτητη Νομική Συμβουλή: Ο φύλακας άγγελος σας

Μην διστάζετε ποτέ να αναζητήσετε εξωτερική, ανεξάρτητη νομική συμβουλή, ειδικά σε περίπλοκα ζητήματα, σε αποφάσεις με υψηλό ρίσκο ή σε περιπτώσεις που υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων. Ένας εξειδικευμένος νομικός μπορεί να σας δώσει την απαραίτητη καθοδήγηση και να σας βοηθήσει να αποφύγετε λάθη.

Ασφάλιση Ευθύνης Διοικούντων και Στελεχών (D&O Insurance): Η οικονομική σας ασπίδα

Μια πολιτική ασφάλισης ευθύνης διοικούντων και στελεχών (Directors and Officers – D&O Insurance) είναι ένα πολύτιμο εργαλείο. Αυτή η ασφάλιση καλύπτει τα μέλη του ΔΣ για νομικά έξοδα και αποζημιώσεις που μπορεί να προκύψουν από αξιώσεις εναντίον τους, λόγω πράξεων ή παραλείψεων κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Είναι μια επιπλέον δικλείδα ασφαλείας, αλλά θυμηθείτε: δεν σας απαλλάσσει από την υποχρέωση να ενεργείτε με επιμέλεια και πίστη.

Η θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο προσφέρει μοναδικές ευκαιρίες, αλλά φέρει και σημαντικές ευθύνες. Η κατανόηση της ευθύνης μελών διοικητικού συμβουλίου και η υιοθέτηση προληπτικών μέτρων δεν είναι απλώς μια νομική απαίτηση, αλλά μια έξυπνη επιχειρηματική πρακτική που προστατεύει εσάς, την εταιρεία σας και την φήμη σας. Με τη σωστή προσέγγιση και την κατάλληλη υποστήριξη, μπορείτε να ασκήσετε τα καθήκοντά σας με απόλυτη σιγουριά και αποτελεσματικότητα.

Εάν αισθάνεστε ότι η εταιρεία σας χρειάζεται μια ενδελεχή επισκόπηση των διαδικασιών της για να διασφαλίσει τη συμμόρφωση και να προστατέψει τα στελέχη της, τότε Ζητήστε έλεγχο συμμόρφωσης εταιρείας από τους ειδικούς μας. Είμαστε εδώ για να σας βοηθήσουμε να πλοηγηθείτε στο πολύπλοκο τοπίο της εταιρικής διακυβέρνησης.